SEC区块链新证券修正案，DeFi 应急考虑影响

时间：2022-02-08|浏览：368

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简介和号召
SEC 新证券交易所/ATS(证券替代交易系统)修正案已经公布，专员 Hester Peirce的强烈反对. 这个提案很大，就像 Peirce 指出，它包含了一个基本的范式的范式变化SEC 之前没有考虑到相关概念的发布，也没有采取行动指导会推翻之前的概念。它没有明确提到区块链，DeFi、自动做市协议等，但我还是相信 SEC 员工很可能会利用他们对证券交易所的扩展定义来支持 SEC 目前关于 AMM由自动做市商组成的弱论点证券交易所。同时，该提案没有提供任何真正的提供 AMM 协议或其他 DeFi 系统中的人实际上可以遵循注册和报告的方法——因此，无论提议的变化可能在多大程度上转向 AMM 和其他DeFi 系统已经成为一个证券交易所，作为一种监管，它至少是不负责任和轻率的。由于该提案通过对通信协议提供新的限制来实现这种扩展，我认为作为对言论自由的限制也可能违反宪法。
就像解释这个问题严重性的简单方法一样，根据这个新规则，即使像 Etherscan 这样的块浏览器也可以被认为是证券交易，因为它可以被认为是一个通信协议，买卖双方可以通过该协议进行兴趣交互，用于智能合同传达导致交易。如果美国证监会确实有这样的结果，那显然是不可接受的，应该被视为对言论自由的违宪限制。
说了这么多，这是我的初步笔记和想法。我希望这也能激励业内其他人争相向美国证券交易委员会提出意见，表明 DeFi 不应该被这个新提案所涵盖。人们只能在30天内听到我们的声音。
修订的目的和效果
该提案的明确目的是扩大构成证券交易所的范围，谁有义务注册为证券交易所或证券替代交易系统（ATS）。该提案甚至指出，这将推翻美国证券交易委员会以前没有采取行动信函和指导措施，以安慰某些系统不是证券交易所。SEC 主席 Gensler 提供更广泛的解释（我会说，范围非常广），称这些变化旨在涵盖各种资产类别的平台，将买卖双方聚集在一起。
修订后的交易所定义和范式从基于订单的系统转变为基于交易利益的系统
该提案从根本上通过 SEC 交易所的监管范式从以匹配证券订单为导向的监管体系转变为以制定可用协议为导向的监管体系，以实现扩张。买卖双方可以使用该协议来交换他们对证券交易的兴趣。
没有明确提及或适应区块链，DeFi、AMM 等。
SEC区块链新证券修正案，DeFi 应急考虑影响
该提案未提及区块链，AMM 或 DeFi，可以说提供AMM不能遵守注册/报告要求的人。例如，注册 ATS 的要求之一是识别和跟踪 ATS 用户订单并向 SEC 这些用户被描述为订阅者，但可以说是提供AMM 人(无论是矿工、软件提供商还是前端运营商)都没有这样的信息。另外，那些可以说是提供 AMM 人，因为他们不控制，AMM 不能保证证券计划中不可缺少的证券或代币不通过 AMM 交易-只有 AMM 用户可以自己决定。
对区块链、DeFi、AMM 等潜在应用。
然而，该提案可以被视为大大削弱了参与 AMM 人没有交易所//ATS 规则下注册和报告要求的论点。
建议客户开发或部署 AMM如何通过第三方钱包和 AMM 交互信息网站不构成经营证券交易所时，我的法律分析（我相信其他律师的分析）集中在现有的证券交易所规则上。在传统的订单概念下（与简单的交易兴趣表达相比），AMM 订单放置和订单匹配逻辑的缺是满足这种法律分析的重要因素。
然而，在这种新范式下，可以说是提供 AMM 的人(更多关于这些人可能是谁的信息，请参见下面)可能更有说服力。SEC 辩称交易所//ATS 因：
作为特定参与AMM 池中的流动性提供者可能被认为是池中的代币(证券)。
AMM 智能合同或提供此类 AMM 智能合同中实施协议的信息网站可视为通信协议，通过这种交易利益的通信将买卖双方聚集在一起。
如果应用于区块链，DeFi、AMM 等未解决的问题。
话虽如此，关于该提案如果被采纳，将如何或可能适用于 AMM 有很多问题:
提供是什么意思？
编写和发布AMM 代码？
部署 AMM 代码？
通过第三方钱包帮助人们使用 AMM 代码网站，因为该网站提供了可以通过第三方钱包发送到智能合同以实现指定用户目标的协议命令的信息？
(i) 和/或 (ii) 与 (iii) 的组合？
能与相处AMM 区块链网络上的矿工或交互验证者？
与第一修正案相比，新规则是否符合宪法？
如果 AMM 被涵盖，则不可能遵守，因为此类系统没有为任何可能“提供”AMM 人们提供足够的权力和信息来满足规则。新规则违宪吗？
SEC 你认为这个新规则包含 AMM，如果是这样认为谁是提供 AMM？是希望他们注册/报告(目前似乎不可能)还是使用新规则来维持此类系统的存在？
这对机构关系有什么影响？如果真的涵盖了 AMM，那么 SEC 和 CFTC 的管辖权将参与其中，因为通过它们交易的一些代币是证券，而另一些代币是非证券。在类似的情况下，例如，国会已经通过了对过期监管的立法SEC 和 CFTC 之间分配权力，确保每个平台只有一个监管机构。
此外，传统上，联邦通信委员会 (FCC) 而非 SEC 的范围内——SEC 是否通过寻求监管通信协议来侵犯 FCC 权威？(谢谢Angela Angelovska-Wilson观察这一潜在问题)。
国会需要参与这种潜在的管辖权重叠， SEC 不得在没有国会意见的情况下越界，创建可能发生冲突的监管制度。
结论
不应低估 SEC 这种激进而突然的范式转变对区块链和去中心化金融运动构成的威胁。我们只获得了微不足道的 30 天时间来表达我们的意见——SEC 必须修改该提案，以清楚地表明，它实际上并不旨在禁止创建和部署纯粹用于点对点代币交易代码或网站（甚至区块浏览器）的交互信息，以及如何与此类代码交互。简单的编码员或简单的网站运营商不能在 FINRA 注册，跟踪发生在分散自治区块链系统上的 AMM 系统的身份和交易，或以其他方式遵守 ATS/交易所报告和注册制度。